コーポレート・ガバナンス

基本的な考え方

 当社は、企業価値を継続的に増大させ、「ニチバンに関わる全ての人々の幸せを実現する」という基本理念の実現を目指しております。そのため、経営体制および内部統制システムを整備・運用し、効率的で且つ健全で透明性の高い経営を行い、信頼され期待される企業になるべく、コーポレート・ガバナンスに関する取組みを進めてまいります。
 当社は、監査役会設置会社を採用しており、監査役会の構成員として、複数名の社外監査役を置き、グループ経営の職務執行状況の監督・管理を適切に行えるようにしております。また、投資家や株主の皆様に対するIR活動として決算説明会の開催、事業報告や当社ホームページを通じた財務情報等の各種情報の提供、等を実施しており、それらIR活動をはじめとする様々な施策により、各ステークホルダーとの有効な関係の維持に努めております。

企業統治の体制の概要

 当社の取締役会の人員は社外取締役2名を含む9名にて構成されており、また業務執行に当たり執行役員制度を導入しております。なお当社は監査役制度を採用しており、監査役会の人員は4名(うち社外監査役は2名)にて構成されております。また社長直轄の組織として、内部監査室(3名により構成)を設置しております。

内部統制システム整備の状況

 取締役会は、原則月1回の定時取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督しております。
 監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席し、客観的かつ独立した立場で取締役の職務執行について監査を行っております。
 内部監査室は、社内規定「内部監査規則」により経営に関する業務全般の監査を管掌し、経営上避けるべき欠陥の発見と経営能率の増進ならびに会社財産の保全に寄与すべく、会計・業務・能率について子会社を含め定期的な監査を行っております。

内部統制システムの整備に関する基本方針

  1. 1.取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
    1. 1)取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するため、当社における内部統制システムの構築、運営の総括として社長を委員長とする内部統制委員会を設置し、体制整備、運用状況の確認等、必要な措置をとる。
    2. 2)内部監査室は「内部監査規則」等に基づき監査を行い、取締役及び使用人の職務執行が法令・定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見されたときには、代表取締役及び監査役に報告する。
    3. 3)社内担当者及び社外の顧問弁護士を直接の情報受領者とする「ニチバングループ倫理違反相談窓口」を設置し、通報者を保護しつつ透明性を維持して的確に相談・通報案件に対処するため、相談または通報をした者が当該通報をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを明記した「内部通報規則」の整備を含む体制を当社グループ全体で構築し、法令・定款のみならず、「ニチバンの倫理」「コンプライアンス規則」等の社内規程の遵守を図り、その違反、またはそのおそれのある事実の早期発見に努める。
  2. 2.取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
     取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、取締役及び監査役の要求に応じて適宜閲覧可能なように、適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理する体制を構築し、必要に応じて体制の見直し、規則の整備を行う。
  3. 3.損失の危険の管理に関する規則その他の体制
    1. 1)損失の危険の全社的な管理や対応については「リスク管理規則」に基づき、総務担当部署が総括的に担当し全社的なリスク管理体制の構築、規則類の整備、運用状況の確認、情報の適切な伝達等、全社総括部署として必要な措置をとる。
    2. 2)個々の損失(品質、財務等)の危険については「リスク管理規則」に基づき、当該危険の存在する各担当部署が、リスク管理体制整備、運用状況の確認等、必要な措置をとる。
    3. 3)大規模災害等、当社グループに対する危機が生じた場合には、事業継続計画(BCP)に基づき速やかに緊急対策本部を設置し、損失の極小化及び復旧に向けて対応する。
  1. 4.取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
    1. 1)取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。また、当社代表取締役を議長とする経営戦略会を月2回開催し、経営の基本戦略、方針及び諸施策を事前に議論し、経営活動の迅速化と効率化を推進する。さらに取締役会の機能をより強化するために、全執行役員が出席する経営執行会議を月1回開催し、業務執行に関する基本的な事項及び重要事項の確認を行う。
    2. 2)取締役会の決定に基づく業務執行については、業務執行の責任者、責任範囲並びに手続詳細を「組織規則」、「職務権限規則」、「決裁手続規則」にて定める。
  1. 5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
    1. 1)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するため、各子会社社長は経営執行会議にて定期的な事業報告を行う。また当社取締役会は、当社グループ各社の経営についてその自主性を尊重しつつ、当社グループ全体の協力の推進を図り、グループ全体の業務の整合性の確保と効率的な遂行を図るため、「グループ会社管理規則」を整備し、各子会社の財産ならびに損益に多大な影響を及ぼすと判断する重要案件については事前協議を行う。
    2. 2)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するため、子会社に関してもコンプライアンスの確保、会計基準の同一性の確保等、当社グループ一体となった内部統制の維持・向上を図り、「グループ会社管理規則」に従って管理を行う。また、半期に1回当社代表取締役を議長とするグループ会社社長連絡会議を開催し、各子会社は必要な報告を行う。
    3. 3)監査役は、定期的に各子会社取締役による業務執行状況を確認するほか、各子会社監査役との連携により内部統制の整備及び運用状況を監視する。
    4. 4)内部監査室は「内部監査規則」等に基づき各子会社を監査し、法令・定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見されたときには、直ちに発見された内容及び当社への影響等について、当該子会社、当社代表取締役、監査役に通報する。
  1. 6.監査役の職務を補助する使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
     監査役より職務補助の要請があるときには、要請内容を尊重し、経理、総務等関係部署の使用人に監査役の職務を補助させるとともに、監査役の職務を補助する使用人について取締役からの独立性確保に向けた体制整備に努める。
  1. 7.取締役及び会計参与並びに使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
    1. 1)監査役は、取締役会、経営戦略会、経営執行会議、事業戦略会議、グループ会社社長連絡会議等の重要な会議に出席し、経営状態・意思決定プロセスについて常に把握し、監査する。
    2. 2)監査役に対しては、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、予め取締役と協議して定めた監査役会に対する報告事項等について、迅速かつ有効に報告がなされる体制を整備する。
    3. 3)監査役は、内部監査室より内部監査に関わる状況とその監査結果の報告を受け、または必要に応じて調査を求めるなど、内部監査部門と緊密な連携を保ち効率的な監査を実施する。
    4. 4)監査役は、必要に応じ、会計監査人・弁護士等に相談することができ、その他監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用等は会社が負担する。
  1. 8.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
    1. 1)監査役監査の実効性を高めるため、必要に応じ、監査役、会計監査人、内部監査室の連携を確保する。
    2. 2)当社の取締役及び使用人は、監査役からその職務執行に関する事項の説明を求められた場合、またはコンプライアンス違反事項を認識した場合、速やかに監査役へ報告を行なう。また、使用人の監査役への情報提供を理由とした不利益な処遇は、一切行なわない。
  1. 9.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
     当社グループは、社会的正義の実践の観点から、反社会的勢力とは直接・間接を問わず、一切関係を持たず、反社会的勢力から不当な要求を受けた場合には、適宜、警察等の関連行政機関及び弁護士等の法律専門家とも連携し、断固として不当な要求を排除する。また所轄の警察署や近隣企業との連携を強化し、情報収集に努める。
     なお、当社グループの行動の手引きである「ニチバングループ行動ハンドブック」に、反社会的勢力を排除する旨を明記し、日常の企業活動を行う上で全ての取締役・使用人が実践する。

コーポレートガバナンス報告書

当社のコーポレート・ガバナンスの状況についてご覧いただけます。

以上

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