コーポレート・ガバナンス

基本的な考え方

当社は、企業価値を継続的に増大させ、「ニチバングループにかかわるすべての人々の幸せを実現します」という基本理念の実現を目指しております。そのため、経営体制および内部統制システムを整備・運用し、効率的で且つ健全で透明性の高い経営を行い、信頼され期待される企業になるべく、コーポレート・ガバナンスに関する取組みを進めてまいります。
当社は、監査役会設置会社を採用しており、監査役会の構成員として、複数名の社外監査役を置き、グループ経営の職務執行状況の監督・管理を適切に行えるようにしております。また、投資家や株主の皆様に対するIR活動として決算説明会の開催、事業報告や当社ホームページを通じた財務情報の提供、等を実施しており、それらIR活動をはじめとする様々な施策により、各ステークホルダーとの良好な関係の維持に努めております。

現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要

当社は、監査役設置会社として、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。

1.
業務執行

（取締役および取締役会）
取締役会は「取締役会規則」に基づき、取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとしており、法令で定められた事項、経営に関する重要事項の意思決定および業務執行の状況を監督しております。また、取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するため、経営方針および経営戦略に関わる課題につき事前に審議する会議体として経営戦略会を、コンプライアンス、コーポレート・ガバナンス等、内部統制につき統括する会議体として内部統制委員会を設置しております。取締役は社外取締役４名を含む８名で構成されております。また、取締役の任期を1年とすることで、毎事業年度の取締役の経営責任を明確にしております。
2.
監査・監督

（監査役および監査役会）
監査体制につきましては、社外監査役2名を含む監査役会と、代表取締役に直結し業務監査および内部統制評価を担当する内部監査室が、会計監査人と随時連携することにより、監査の実効性を高めることとしております。また、監査役は取締役会への出席に加え、経営戦略会および内部統制委員会に出席し、発言を行える仕組みを採用しております。
（内部監査体制）
当社は、社長直轄の内部監査室を設置し、当社の財産および業務全般に対して適正かつ効率的な業務執行がなされているかについて、「内部監査規則」に基づく監査を定期的に実施し、社長、取締役および監査役に報告を行っております。改善の必要性が指摘された場合は、改善勧告を行い、その後の実施状況を確認し職務執行の適正化を図っております。また、監査役会および会計監査人との情報の共有や相互の協力等連携を図っております。
（会計監査）
会計監査につきましては、EY新日本有限責任監査法人に所属する公認会計士が監査業務を執行しております。

内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況

1.
取締役および使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
1. 1）
  社長を委員長とする内部統制委員会の設置による内部統制システムの構築・運営体制の整備
2. 2）
  「内部監査規則」等に基づき、内部監査室が実施する、取締役および使用人の職務執行の法令・定款違反等に対する監査体制の整備
3. 3）
  社内担当者、監査役会議長および社外の顧問弁護士を直接の情報受領者とする「ニチバングループ倫理違反相談窓口」の設置および通報者に対する不利益取り扱い禁止を明記した「内部通報規則」の整備
＜上記体制の運用状況＞
内部統制委員会は、内部統制システムの体制整備、運用状況の確認等、必要な措置をとっております。
内部監査室は、定期的に監査を行い、法令・定款違反等の業務執行行為を発見した場合、当社代表取締役社長および監査役に報告しております。
また、「ニチバングループ倫理違反相談窓口」を設置し、法令・定款および社内規定違反、またはそのおそれのある事実の早期発見に努めております。また、通報者の不利益取扱いを禁止した「内部通報規則」を定め、通報者の保護と通報制度の実効性を確保しております。
2.
取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制

「取締役会規則」等に基づく、株主総会議事録、取締役会議事録等、重要情報の保存・管理体制の整備

＜上記体制の運用状況＞
取締役会を含む重要な会議の内容については、「取締役会規則」等の各会議の規則に基づき、文書または電磁的媒体に記録保存、管理しております。また、「職務権限基準規則」に基づく決裁事項、その他の取締役の職務執行に係る情報については、「決裁手続規則」に基づき、文書または電磁的媒体に記録保存、管理しております。
なお、必要に応じて管理体制の見直し、規則の整備を行っております。
3.
損失の危険の管理に関する規則その他の体制
1. 1）
  「リスク管理規則」に基づく損失の危険の全社的な管理や対応に対するリスク管理体制の整備
2. 2）
  「リスク管理規則」に基づく個々の損失（品質、財務等）の危険に対するリスク管理体制の整備
3. 3）
  事業継続計画（BCP）に基づく速やかな緊急対策本部の設置ならびに損失の極小化および復旧に向けた対応の整備
＜上記体制の運用状況＞
総務担当部署が総括的に担当し、全社的なリスク管理体制の構築、規則類の整備、運用状況の確認、情報の適切な伝達等および全社総括部署として必要な措置を講じております。
当社サプライチェーン本部長を委員長とする「BCP委員会」を年2回開催し、想定されるリスクおよび発生したリスクに対応するとともに、リスク管理に関する情報共有および管理を徹底しております。
4.
取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
1. 1）
  取締役会により取締役の職務執行の監督、経営戦略会による経営活動の迅速化、効率化および経営執行会議による取締役会の機能の強化
2. 2）
  取締役会の決定に基づく業務執行についての規定の整備
＜上記体制の運用状況＞
当社取締役会は、社外取締役４名を含む８名の取締役で構成され、社外監査役２名を含む監査役４名も出席しております。毎月１回開催し、必要に応じて適宜臨時に開催しております。当事業年度においては、取締役会は17回開催し、重要事項の決定や各取締役からの業務報告などが行われ、社外取締役や監査役を交え、審議しております。また、当社代表取締役を議長とする経営戦略会を月2回開催し、経営の基本戦略、方針および諸施策を事前に議論し、経営活動の迅速化と効率化を推進しております。さらに取締役会の機能をより強化するために、経営執行会議を毎月1回開催し、業務執行に関する基本的な事項および重要事項の確認を行っております。
なお、取締役会の決定に基づく業務執行は、責任者、責任範囲および手続を規定した「組織規則」、「職務権限規則」および「決裁手続規則」に従い、行っております。
5.
当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1. 1）
  グループ会社の自主性を尊重した上で、経営状況を把握するための経営執行会議による定期的な事業報告体制の構築
2. 2）
  グループ全体の業務の整合性確保と効率的な遂行のための規程の整備
3. 3）
  グループ会社監査役連絡会を通じ、監査役が実施する、各子会社の内部統制の整備および運用状況の監査体制の整備
4. 4）
  「内部監査規則」等に基づき、内部監査室が実施する、各子会社の法令・定款違反等に対する監査体制の整備
＜上記体制の運用状況＞
各子会社社長は経営執行会議にて定期的な事業報告を行っております。また、当社取締役会は、各子会社の経営の自主性を尊重するとともに、当社グループ全体の業務の整合性の確保と効率的な遂行を図るため、「グループ会社管理規則」を整備し、各子会社の財産および損益に多大な影響を及ぼすと判断する重要案件については、事前協議を行っております。
当社は、各子会社に関してもコンプライアンスの確保、会計基準の同一性の確保等を図るため「グループ会社管理規則」に従って管理を行っております。また、半期に1回当社代表取締役を議長とするグループ会社社長連絡会議を開催し、各子会社は必要な報告を行っております。
監査役は、定期的に（年4回）グループ会社監査役連絡会を開催し、各子会社の内部統制の整備および運用状況を監視しております。また、各子会社取締役にヒアリングを行い、業務執行状況を確認しております。
内部監査室は「内部監査規則」等に基づき各子会社を監査し、法令・定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見されたときには、直ちに発見された内容および当社への影響等について、当該子会社、当社代表取締役および監査役に通報しております。
6.
監査役の職務を補助する使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役より職務補助の要請がある場合の職務補助使用人の取締役からの独立性確保に向けた体制の整備

＜上記体制の運用状況＞
監査役より職務補助の要請があるときには、要請内容を尊重し、経理、総務等関係部署の使用人に監査役の職務を補助させることとしております。
7.
取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
1. 1）
  監査役による重要な会議への出席と監査役に対する迅速かつ有効な報告体制の整備
2. 2）
  監査役と内部監査部門との緊密な連携に基づく効率的な監査体制の整備
3. 3）
  監査役による外部専門家を利用した監査体制の整備
＜上記体制の運用状況＞
監査役は、取締役会、経営戦略会、経営執行会議、事業戦略会議およびグループ会社社長連絡会議等の会議に出席し、経営状態・意思決定プロセスを常にチェックしております。
監査役に対しては、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、予め取締役と協議して定めた監査役会に対する報告事項等について、迅速かつ有効に報告がなされる体制を運用しております。
監査役は、内部監査室より内部監査に関わる状況とその監査結果の報告を受け、必要に応じて調査を求めております。
監査役は、必要に応じ、会計監査人・弁護士等に相談することができ、その他監査役の職務の執行について生ずる費用の前払、または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用等は、当社が負担しております。
8.
その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役と会計監査人、内部監査室との連携体制の整備と「コンプライアンス規則」に基づく取締役および使用人から監査役への報告体制の整備

＜上記体制の運用状況＞
当社の取締役および使用人は、監査役からその職務執行に関する事項の説明を求められた場合、またはコンプライアンス違反事項を認識した場合、速やかに監査役へ報告を行っております。
監査役は、監査の実効性を高めるため、必要に応じ、他の監査役、会計監査人、内部監査室と連携しております。また、当社の取締役および使用人に対しては、監査役からその職務執行に関する事項の説明を求められた場合、またはコンプライアンス違反事項を認識した場合、速やかに監査役へ報告を行うよう、社内規定および社内向けWebネットワークに掲載し、周知徹底しております。
9.
反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況

当社グループは、反社会的勢力排除を目的とした公益社団法人より、反社会的勢力の近時の動向について情報収集を行うとともに、所轄警察署や近隣企業、顧問弁護士との連携を強化し、情報収集に努めております。なお、当社グループの行動の手引きである「ニチバングループ行動ハンドブック」に、反社会的勢力を排除する旨を明記し、日常の企業活動を行う上で全ての取締役・使用人が実践するよう周知徹底しております。